長相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架純 飾）在家并不受父親待見，父親一心要把弟弟培養(yǎng)成棒球手，而疏于對女兒們的呵護。沙耶加所在的高中有內部升學的制度，因此她終日和小姐妹們吃喝玩樂，學習掉到了全年級倒數第一也毫不為意。溫柔勤苦的媽媽（吉田羊 飾）經常被校方找去說教，她為女兒的未來焦慮萬分，因此將沙耶加送到了坪田（伊藤淳史 飾）所開辦的補習班。經過水平測試，沙耶加實際只有小學四年級的水平，不過開朗自信的坪田不以為意，他以特有的方式打開女孩的心防，兩人很快成為好朋友。在坪田的幫助下，沙耶加對學習的態(tài)度逐漸濃厚，后來更立下了考取慶應大學的宏愿。這是丑小鴨絕地逆襲的真實故事…… 本片根據《年級倒數第一的辣妹一年內偏差值提升40以上并考入慶應大學的故事》改編，該書取材自真人真事，由擔任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教師坪田信貴撰寫。
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